贵所于2023年5月10日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2022年发行人实现营业收入26.71亿元，同比下降4.91%,同期发行人实现扣非归母净利润6,372.05万元，同比下降11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为22.42%、22.43%和19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率率由2021年的10.13%下滑到2022年的2.66%。2022年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中“销售推广及市场开发费”分别为3,599.51万元、7,113.22万元和5,700.49万元。截至2022年12月31日，发行人持有长期股权投资26,386.74万元，其中新工基金20,822.15万元，发行人认定财务性投资合计金额9,349.73万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响；（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

　　一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施

　　2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%。结合公司市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素具体分析如下：

　　经过二十余年发展，公司通过不断加强自身技术、资质和专业人员储备，突出品牌影响和服务口碑，广泛积累客户资源，实现了业务规模的快速增长。公司研发经验丰富，不断拓展医药行业产业链，持续创新业务模式，打造了集药品、医疗器械制造和医康养护服务为一体的服务模式，与同行业企业形成了具备一定差异化的市场竞争能力。

　　在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（商品名为速力菲）竞争优势明显，发行人自产药品的市场地位具体情况如下：

　　脉络宁口服液 脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗 独家 100% 1

　　吸收性明胶海绵 化药文号 对创面渗血有止血作用，用于创伤止血 独家 100% 1

　　医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，安庆医院为三级综合医院，仪征医院为二级甲等综合医院；湖州福利中心为四星级养老机构，形成了较为全面的医康养护服务体系，发行人下属医疗机构市场地位具体情况如下：

　　宿迁医院 三级甲等综合医院 2,000 宿迁市区三家三甲医院之一，设有江苏省临床重点专科及建设单位3个，宿迁市临床重点专科及建设单位29个，江苏省妇幼健康重点学科及建设单位2个，宿迁市医学重点学科及建设单位13个；累计开展新技术新项目105项，包括“冷冻球囊导管消融术”、ECMO、经肛门内镜微创手术治疗直肠肿瘤等多种新技术新项目，填补了宿迁地区医疗领域空白。

　　安庆医院 三级综合医院 600 安庆市唯一的“安徽省工伤康复定点医疗机构”；神经内科、耳鼻喉科、烧伤整形、肾脏内科（血液透析）、呼吸内科、内分泌科、心血管内科等7个专科被评为安庆市第五周期临床重点；普通外科是安庆市第一、二、三周期重点特色专科，康复医学科是安庆市康复医学质量控制中心挂靠单位和安庆市康复医学会副会长理事单位，消化内科由国内著名消化内科专家邹晓平教授团队工作站入驻，是《安庆市消化道癌早诊早治联盟》成员单位；医学影像科是安庆市第二周期重点特色专科、第三周期重点培育专科，药学部是安庆市药学会医院药学分会主委单位。

　　仪征医院 二级甲等综合医院 530 16个专科为扬州市市级临床重点专科，开展各种院内新技术新项目170余项，多项为三级医院医疗技术，主要包括体外循环下心脏直视手术、房间隔缺损封堵术等，多项技术填补了仪征地区的空白，医院心血管疾病诊治技术（包括心血管疾病介入诊断和治疗）已达扬州地区最高水平。

　　湖州福利中心 养老机构+康复医院 750 福利中心的床位规模在湖州市养老机构中排名第一；康复医学科、老年病科为医院的特色科室，骨外科学（骨质疏松症）被评为市级临床特色专科；是湖州市两家“浙江省四星级养老机构”中的一家，连续五次包揽了湖州市养老护理员技能大赛团体一等奖，个人一、二等奖，康复技能大赛个人三等奖和优胜奖。

　　发行人医药工业产品定价模式主要为成本加成法或根据各省份招标或集采中标价扣除配送费用确定，发行人下属医院的药品销售价格为各省份招标或集采中标价，公司各销售模式下的定价模式和调价机制如下：

　　医药生产与销售 经销模式 在成本基础上加合理的利润空间，并考虑市场竞争情况，确定销售价格 根据原材料成本、市场战略、竞争状况等相应调整

　　医药生产与销售 配送经销模式 各省份招标或集采中标价扣除配送费用 仅根据中标价变动相应调整

　　医疗服务药品销售 医药零售模式 各省份招标或集采中标价 仅根据中标价变动相应调整

　　公司主要产品包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液、速力菲片剂和速力菲缓释片等，其价格变动情况具体如下：

　　报告期内，发行人的脉络宁注射液和香菇多糖注射液的单价基本保持稳定，2020年-2022年速力菲受医院终端中标价下降影响，逐年小幅下降，2023年1-9月，发行人加大自主开发客户力度，传统经销模式占比下降，速力菲片剂单价有所上升。

　　报告期内，公司医药制造的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材等，报告期内采购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、山银花和牛膝。上述原材料报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：

　　发行人主要原材料的采购价格由市场价格决定，采购价格波动主要系市场供求变动导致的市场价格波动所致。

　　2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%，财务指标对比情况如下：

　　发行人2022年净利润和扣非归母净利润同比下滑主要由于：（1）营业收入减少13,778.69万元，营业成本减少3,585.82万元，即销售毛利同比减少10,192.87万元；（2）研发费用增加1,715.54万元，主要系本期新增研发项目及既有研发项目支出增加所致。

　　营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

　　2022年度医疗服务营业收入减少7,376.79万元，营业成本增加2,441.01万元，即销售毛利减少9,817.80万元，主要系2022年受宏观环境因素影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降，但医疗机构人员稳定并按照职级逐年提高整体工资薪酬标准，人工成本上升，医疗服务盈利能力有所下降，从而导致公司整体销售毛利减少。

　　发行人药品生产与销售业务可分为自产药品、医院药品和原料药及医药中间体三类，其中原料药及医药中间体为2022年收购东升药业新增业务，自产药品和医院药品2022年收入小幅下滑，具体情况如下：

　　由上表可见，发行人2022年度自产药品收入小幅下降，主要来自香菇多糖注射液收入下降，其具体原因分析见本回复报告之“问题 1/三”的相关回复内容；医院药品收入小幅下降，主要系受宏观环境影响，就诊人数下降所致。报告期内发行人药品生产与销售的成本变动与收入变动趋势基本一致。

　　2022年发行人住院和体检收入小幅下降，主要系宏观环境因素影响导致的就医人数和住院次均收入下降。根据国家卫健委统计，受宏观环境变动影响，2022年1-11月江苏省诊疗人数和国内次均住院费用变动均小幅下滑，与发行人变动趋势一致，具体情况如下：

　　数据来源：《2022年1-11月全国医疗服务情况》《2021年1-11月全国医疗服务情况》《2022年1-11月全国二级及以上公立医院病人费用情况》《2021年1-11月全国二级及以上公立医院病人费用情况》

　　发行人医疗服务成本包括人工成本、材料成本和折旧摊销等，近两年变化情况如下：

　　发行人 2022年医疗服务员工数量基本保持稳定，但上调了员工薪酬水平，导致整体人工成本上升，与收入变动趋势不一致，是医疗服务业务盈利能力下降的主要原因，具体情况如下：

　　材料成本系发行人在提供医疗服务时的材料消耗，2022年发行人材料成本同比下降 8.17%，与就诊人次下降变动趋势一致。2022年发行人医疗服务业务的折旧摊销、水电和维护修理费小幅上升，上述费用与医疗服务就诊量相关性较低，属于固定成本，与收入下降的趋势不同，从而导致业绩的进一步下滑。

　　2022年度，发行人加大了研发投入力度，新增了较多研发项目，并增加了部分原有项目的投入金额，导致研发费用增加1,715.54万元。

　　2022年发行人共开展研发项目118项，其中2022年新增的研发项目71项，新增研发投入较大的研发项目具体情况如下：

　　急性主动脉夹层预警模型的构建和验证—基于患高血压病的老年人群 63.23

　　2022年发行人共有47个研发项目较2021年加大了研发投入，其中增加金额较大的研发项目如下：

　　综上所述，公司2022年度业绩下滑的原因主要包括：1、2022年公司各医疗机构就医人数下降，住院、体检等医疗服务收入相应下降，但医疗机构人工成本及固定成本有所上升，从而导致医疗服务的盈利能力有所下降；2、受医保政策的影响，公司香菇多糖注射液收入逐渐下降，导致自产药品收入及盈利能力有所下降；3、2022年公司加大研发投入力度，新增研发项目并加大原有项目研发投入，导致当年研发费用大幅增加。

　　2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%，财务指标对比情况如下：

　　2023年1-9月，发行人实现营业收入210,424.35万元，较去年同期增长2.45%，实现归母净利润9,761.00万元，较去年同期增长5.02%，扣非归母净利润8,270.86万元，较去年同期减少4.86%。发行人2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑主要系销售费用和管理费用增长较快所致。

　　由上表可见，发行人2023年1-9月销售费用较去年同期增长较快，主要系发行人报告期内加大营销推广和市场开发力度，相关费用增加导致。

　　由上表可见，发行人2023年1-9月管理费用较去年同期增长较快，主要系当期职工薪酬和行政费用增加导致，其中职工薪酬增长主要系员工福利和住房补贴增加所致，行政费用主要系当期发行人下属医院大楼外墙和医疗设备维修费用增加所致。

　　发行人主营业务分为医药生产与销售及医疗服务两部分，分别选取可比公司的标准如下：

　　医药生产与销售同行业可比上市公司选取标准为从Wind中选取证监会行业分类-医药制造业中除发行人外的其他全部A股324家上市公司，剔除主营业务非中成药和化学制剂业务、亏损企业以及与发行人医药生产与销售业务相似度较低的241家公司后，在剩余83家公司中自产药物收入规模相近（最近一年营业收入为5-10亿元）的共计7家企业，并从中选择3家与发行人市值规模接近（市值在 30-50亿元）的企业包括嘉应制药、特一药业和诚意药业作为医药生产与销售业务的可比公司。

　　医疗服务同行业可比上市公司选取标准为从 Wind中选取证监会行业分类-卫生的全部A股16家上市公司，剔除1家主营业务非医疗服务的公司、1家主营业务多元的公司及12家提供专科医疗服务的公司后，选取剩余2家上市公司国际医学和创新医疗，加上综合性医疗服务港股上市公司华润医疗，合计 3家上市公司作为发行人医疗服务的可比公司。

　　2022年，公司与同行业可比公司扣非归母净利润较上年同期的变动情况对比如下：

　　收入金额 扣非归母净利润金额 收入金额 扣非归母净利润金额 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例

　　发行人可比公司中诚意药业、国际医学和华润医疗2022年扣非归母净利润均出现下滑，与发行人业绩变动趋势保持一致；嘉应制药2021年确认了较大金额的资产减值损失，当年扣非归母净利润较低，导致2022年在低基数上出现了较大幅度扣非归母净利润的增长，同时嘉应制药和特一药业产品中均有部分止咳、清热、祛痰和感冒类药物，受益于宏观环境变化，与发行人情况存在较大差异，因此嘉应制药和特一药业2022年扣非归母净利润出现增长；创新医疗最近两年持续亏损，扣非归母净利润变动幅度较小。

　　2023年1-9月，公司与同行业可比公司扣非归母净利润较上年同期的变动情况对比如下：

　　项目 2023年1-9月 2022年1-9月 收入变动 扣非归母净利润变动

　　收入金额 扣非归母净利润金额 收入金额 扣非归母净利润金额 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例

　　嘉应制药和诚意药业报告期内收入同比均出现下滑，并同时大幅减少了销售费用，使扣非归母净利润同比小幅增长；特一药业报告期内收入和扣非归母净利润同比均实现较快增长，主要系2022年同期该公司止咳产品受宏观环境影响销售受阻，2023年销售恢复后需求激增，销量大幅增长所致；国际医学和创新医疗报告期内亏损幅度收窄。发行人报告期内业绩变动与可比公司差异主要系业务结构、市场环境和公司经营策略差异导致。

　　2023年1-9月公司实现营业收入210,424.35万元，较去年同期增长2.45%，毛利率已由2022年的19.77%提升至21.35%；实现归属于上市公司股东的净利润9,761.00万元，较去年同期增长5.02%；实现扣非归母净利润8,270.86万元，较去年同期减少4.86%。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响公司的盈利能力。

　　未来公司将一方面密切关注国家政策和宏观环境变化趋势，加强对政策的把握和理解，及时根据宏观环境变化调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战；另一方面公司将继续加强对原材料一线市场的调研，全面掌握市场行情，编制采购预算，优化采购流程，对常用大宗原料进行储备，有效控制原材料采购风险。同时，公司将不断提高产品质量，加强新品研发能力，完善销售网络建设和品牌建设，持续保持自身的竞争优势。

　　关于最近一年及一期业绩下滑事项，发行人已在募集说明书中披露了风险，具体如下：

　　“2022年，公司实现营业收入267,096.80万元，较2021年同期下降4.91%；归母净利润和扣非归母净利润分别为10,528.19万元和6,372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。公司最近一年业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。

　　2023年1-9月，公司实现营业收入210,424.35万元，较2022年同期增加2.45%；归母净利润9,761.00万元，较2022年同期增加5.02%；扣非归母净利润8,270.86万元，较2022年同期减少4.86%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑主要系加大营销推广和市场开发力度导致的销售费用增加以及职工薪酬和行政费用增加导致的管理费用增加所致。

　　目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。”

　　二、报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致

　　（一）医疗服务毛利率下降主要系受宏观环境因素影响就诊人数同比下滑，住院收入和体检收入等减少，同时员工薪酬水平增加成本提升所致

　　报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.03%、10.13%、2.66%和7.50%，毛利率呈现逐年下降趋势。公司医疗服务业务报告期内的服务人次和包括人工成本在内的成本构成情况如下：

　　发行人2021年、2022年医疗服务业务的收入和成本变动情况已在本回复报告之“问题1/一/（二）最近一年公司业绩下滑的主要原因分析及下滑趋势是否会持续”中进行了详细分析。2022年发行人医疗服务业务毛利率下滑主要系收入端受宏观环境因素影响，病人出行受阻、医院接诊及治疗受限，导致前往医院的就诊人数同比下滑，住院收入和体检收入等减少，但成本端占比较大的人工成本因发行人上调员工薪酬水平而有所增加，导致盈利能力下降。

　　2023年1-9月发行人医院所在地区的宏观环境已逐步好转，相关不利影响已逐步消除，2023年1-9月医疗服务毛利率已恢复至7.50%，已超过去年同期毛利率水平，但仍低于2021年和2020年医疗服务毛利率，主要系发行人员工薪酬水平提升导致，发行人员工主要由医护人员构成，薪酬提升情况与行业整体薪酬变动趋势一致。发行人人工成本具体变化情况如下：

　　注：国际医学和创新医疗2023年三季报均未披露医疗服务业务毛利率，上表中列式综合毛利率作为替代；华润医疗为港股上市公司，未公告2023年三季报。

　　报告期内，医疗服务业务受宏观环境影响，发行人与上述可比公司的毛利率均出现较大程度的波动，发行人毛利率的变动趋势与可比公司整体较为一致。

　　2021年，发行人与华润医疗的毛利率均较2020年出现下滑趋势。与国际医学、创新医疗的毛利率变动趋势存在差异主要系：（1）国际医学毛利率由负转正，主要系：其下属西安国际医学中心医院于2019年9月开诊，2020年度仍处于早期培育发展阶段，营收规模处于蓄势阶段。但作为当时国内最大的单体医院，其整体运营成本较高，导致国际医学2020年度毛利率为负。2021年西安国际医学中心医院达到成熟稳定运营阶段，营业收入大幅增长至 16.44亿元，较2020年上涨128.14%，为国际医学创造良好的效益，因此毛利率由负转正。（2）创新医疗于 2021年通过对医院领导班子架构调整、优化资产管理和采购流程、加强财务管理等措施，努力压缩不必要的成本费用支出（营业成本下降4.47%），当年医疗服务营业成本下降幅度高于营业收入下降幅度，毛利率出现小幅上升。

　　2022年度，受宏观环境变动影响，国际医学、创新医疗和华润医疗医疗服务业务毛利率均出现了下滑的趋势，与发行人毛利率变化趋势保持一致。

　　2023年1-9月，国际医学、创新医疗和华润医疗均未披露医疗服务业务毛利率。随着宏观环境改善，国际医学、创新医疗的综合毛利率均出现回升，与发行人医疗服务毛利率变化趋势保持一致；华润医疗未披露2023年三季报。

　　随着宏观环境逐步好转，发行人2023年1-9月医疗服务业务毛利率已回升至7.50%（未经审计），已接近往年正常盈利水平。

　　关于报告期内医疗服务毛利率下滑事项，发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：

　　“报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为 11.03%、10.13%、2.66%和7.50%，2020年-2022年毛利率呈现逐年下降趋势，主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动和员工成本提升所致。随着宏观环境逐步好转，发行人2023年1-9月医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常盈利水平。

　　如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。”

　　三、报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响

　　香菇多糖注射液主要用于恶性肿瘤的辅助治疗，共有两个剂型，其中静脉注射剂型的注册分类为化药，肌肉注射剂型的注册分类为中药。报告期内发行人香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及占发行人整体的比例情况如下：

　　2022年和2023年1-9月，发行人香菇多糖注射液受到退出省级医保目录影响，销量、收入、成本和毛利均有较大幅度下滑，收入和毛利占比已降至较低水平。

　　（二）2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响

　　医保目录药品可分为“甲类药品”和“乙类药品”，“甲类药品”是临床治疗必需、使用广泛、疗效确切、同类药品中价格或治疗费用较低的药品。“乙类药品”是可供临床治疗选择使用，疗效确切、同类药品中比“甲类药品”价格或治疗费用略高的药品。参保人使用“甲类药品”按基本医疗保险规定的支付标准及分担办法支付；使用“乙类药品”按基本医疗保险规定的支付标准，先由参保人自付一定比例后，再按基本医疗保险规定的分担办法支付。

　　医保目录分为国家医保目录和地方医保增补目录，香菇多糖产品曾被纳入地方医保增补目录中的“乙类药品”。2019年8月20日前，各地方可在国家医保目录的基础上，为适应当地医疗保障、临床用药和地方病、多发病、常见病及疾病谱需求，依据相应的法律法规和文件规定补充部分医保基金可承受的乙类品种，从而形成“省级医保增补目录”。发行人的香菇多糖产品在2019年前即以此方式进入了部分省市的地方医保增补目录。

　　2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了《的通知》（医保发[2019]46号）（以下简称“《通知》”），进一步明确了地方权限，要求“对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化”，各地区开始逐步取消增补目录产品，每年均有部分药品被移出省级医保目录，至2022年末各地调增的省级药品目录均已全部被移除。

　　2022年初，发行人香菇多糖注射液产品仍被部分地区纳入省级医保目录，但未被纳入国家医保目录，根据《通知》属于需被移除省级医保增补目录的品种。2019年《通知》发布后该产品开始逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致 2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-9月该品种销量、收入和毛利同比下滑40.72%、43.09%和42.14%。

　　2023年1-9月，发行人香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.79%，收入占比较低，发行人香菇多糖注射液退出医保目录的影响已经充分体现，未来继续下降的空间有限。同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入，预计香菇多糖注射液退出医保目录不会对发行人构成重大不利影响。

　　（三）结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响

　　2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，并在4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。

　　2019年1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），要求11个试点城市，结合实际情况制定实施方案和配套政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保将4+7带量采购的成果落到实处，线月，国家医保局等九部委发布了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号）。将4+7试点中选的25个品种的采购范围扩展到全国，让改革成果惠及更多群众，并为全面开展药品集中带量采购积累经验。试点范围扩大后，为了保障药品的供应，此次集采首次采取了多家企业中选的机制，将国家集采规则进一步完善。

　　2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），旨在发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，引导药品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。我国药品集采进入常态化、制度化发展阶段，也标志着我国的集中采购的制度已经成熟。

　　截至报告期末，国家层面已完成八批药品带量采购，目前正在开展第九批药品带量采购工作，《“十四五”全民医疗保障规划》提出要求，到2025年国家和省级药品集中采购品种达到500个。

　　2016年2月6日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。此后，仿制药一致性评价申请数量快速增长。

　　2018年12月28日，国家药监局公布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），合理调整相关工作时限和要求，《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动，通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。

　　通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，带量采购的推行保证了企业具备强烈动力积极开展一致性评价。

　　2、发行人主要产品医保、一致性评价和集采的基本情况，一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响

　　产品名 注册类型 报告期内进入或退出医保目录情况 国家基本药物 通过一致性评价情况 纳入集采情况

　　脉络宁注射液 中药 报告期内均在国家医保目录 是 非仿制药，无需开展一致性评价 未开展集采

　　琥珀酸亚铁片 化药 是 国内首家通过一致性评价；除发行人外，国内有两家企业已通过 2021年被纳入深圳市区域集采

　　琥珀酸亚铁缓释片 化药 否 发行人独家品种，无需开展一致性评价 未开展集采

　　香菇多糖注射液 中药/化药 未纳入国家医保目录，报告期末已全部退出地方医保目录 否 未公布参比制剂，国内未有企业通过一致性评价 2022年被纳入“八省二区”第四批集中带量采购药品清单

　　吸收性明胶海绵 化药 报告期内未进入国家或地方医保目录 否 发行人独家品种，无需开展一致性评价 未开展集采

　　发行人药品终端价格由各省招标或集采的结果确定，中标价与采购量、参与企业数量有关，以脉络宁和速力菲销售额最大的规格为例：脉络宁（规格：10ml）为例，各省中标价格范围在9.10元-12.50元之间，该品种规格中标价格最高的是甘肃省，最低的是福建、广东、江苏等地；速力菲（规格：0.1g×20片/板）各省中标价格范围在22.65元-23.15元之间，该品种规格中标价格最高的是江西省，最低的是北京、河北、山西等地。

　　截至报告期末，发行人核心品种速力菲和脉络宁均为国家医保目录产品。《基本医疗保险用药管理暂行办法》第七条规定：“纳入国家医保目录的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、生物制品、中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必需、安全有效、价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入国家医保目录。”发行人核心品种速力菲和脉络宁已上市多年，具有良好的临床安全性、有效性以及药物经济性，因此被纳入国家医保目录。

　　同时，速力菲和脉络宁也作为抗贫血和祛瘀剂类药品被列入国家基本药物目录。国家基本药物目录系由国家卫健委制定，目的是保障全体人民的身体健康、规范合理用药、促进医疗保险体制的改革和正确引导药物的研究与开发，遴选的原则为适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。基本药物是医疗机构配备使用药品的依据，是同类药物中在疗效、不良反应、价格、质量、稳定性、应用方便性和可及性等方面综合比较最kaiyun佳或有代表性的药品，是在经济条件允许的情况下，治疗某种疾病的首选药物，发行人的速力菲、脉络宁也因符合上述标准被纳入国家基本药物目录。基本药物目录中常见的药品有青霉素、头孢菌素、阿司匹林、布洛芬等。国家基本药物目录不规定药品价格，药品价格仍由各地招标或集采确定。

　　发行人上述核心产品临床应用广泛、疗效确切、安全有效，是医疗机构应当配备使用的药品，退出医保目录的风险较低；香菇多糖注射液、吸收性明胶海绵均未被纳入医保目录，亦不存在退出医保目录的风险。综上，发行人主要产品未来退出医保目录风险较低。

　　（2）报告期内发行人核心品种未被纳入国家集采，部分品种参与区域集采，对发行人业绩影响有限

　　报告期内，发行人的核心产品均未被纳入国家集采范围，仅琥珀酸亚铁片和香菇多糖注射液参加了部分区域集采。

　　琥珀酸亚铁片在2021年参与了深圳市的区域集采，中标价格21.5元，较其他地区终端价格降幅约16%，降幅有限，同时，发行人集采前在深圳市的销量较少，集采后增加了发行人销量，因此该区域集采未对发行人业绩产生重大不利影响。此外，发行人的琥珀酸亚铁片为国内首家通过一致性评价，截至目前全国仅有4家通过一致性评价，通过企业较少，短期被纳入国家集采的可能性较低。

　　香菇多糖注射液2022年被纳入由辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，由于竞争对手报价较低，发行人未中标。2022年，发行人香菇多糖注射液在上述区域的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，因此报告期内尚未影响发行人业绩，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。

　　根据目前的带量采购政策，国家带量采购品种仅涉及已批准通过一致性评价的仿制药品种，尚未包括中草药、中成药、生物制剂等，公司产品脉络宁为中成药，且为独家品种，纳入集采可能性较低。此外，发行人琥珀酸亚铁缓释片和吸收性明胶海绵的化药规格为国内独家品种，上述核心品种暂无法开展一致性评价，因此预计短期内也不会被纳入带量采购，不会对发行人业绩产生影响。

　　发行人业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院，湖州福利中心为四星级养老机构，其下属的湖州康复医院是一家以康复医疗为特色的专科医院。

　　根据发行人及子公司的业务情况，发行人下属医院均系综合性医院或康复医疗医院，不属于美容医疗机构，不属于国家政策限制和禁止类产业，具体如下：

　　《医疗美容服务管理办法（2016年修正本）》明确，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。本办法所称美容医疗机构，是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构。外科、口腔科、眼科、皮肤科、中医科等相关临床学科在疾病治疗过程中涉及的相关医疗美容活动不受本办法调整。

　　2019年9月，国家药品监督管理局在其网站发布的《化妆品与医疗美容产品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。

　　《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国卫办监督函〔2021〕273号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。

　　2023年5月，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发展提出一系列针对性举措。

　　1）发行人下属医院主要提供综合性医疗服务，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗美容机构不同

　　发行人的医疗服务业务主要是指由宿迁医院、安庆医院、仪征医院提供的综合性医疗服务，具体情况如下：

　　综合性医疗服务 宿迁医院 三级甲等综合医院 医疗机构执业许可证、母婴保健技术服务执业许可证、放射诊疗许可证

　　宿迁医院、安庆医院、仪征医院属于综合医院，科室设置齐全，具有医疗、教学、科研、公共卫生服务等多种功能，拥有的资质较为全面，对各类法定疾病患者均可接收，并非针对某种疾病或器官症状而专门设立或以其为主要业务的医疗机构。

　　根据《医疗机构执业许可证》规定的从事业务范围，发行人下属三家综合医院涵盖了预防保健科、全科医疗科、内科、呼吸内科、消化内科、口腔颌面医学影像专业、皮肤科、皮肤病、性传播疾病专业、传染病、肿瘤科、妇产科等多个诊疗科目，且《医疗机构执业许可证》列示的医疗机构类别为综合医院。

　　医疗美容机构取得的主管部门颁发《医疗机构执业许可证》中诊疗科目主要明确标注“整形外科专业”“医疗美容科”“麻醉科”等与医疗美容相关的许可内容，且《医疗机构执业许可证》列示的医疗机构类别为美容医院或专科医院。

　　可以看出，发行人下属的三家综合医院拥有的资质较为全面，医疗机构执业许可证规定的执业范围较为广泛，属于综合性医院；而医疗美容机构资质较为单一，医疗机构执业许可证规定的执业范围通常仅包括医疗美容相关的许可内容，属于专科医院。

　　发行人下属综合医院主要提供综合性医疗服务，以治疗和预防各种疾病为主，是医疗技术、管理水平和医院规模均较高的医疗机构。在相关临床学科的疾病治疗过程中，发行人下属综合医院在设立的外科、皮肤科等一级科室下，为患者提供慢性创面治疗、疤痕治疗、痣、血管瘤切除及各类其他修复手术等服务，属于《医疗美容服务管理办法（2016年修正本）》规定的“外科、口腔科、眼科、皮肤科、中医科等相关临床学科在疾病治疗过程中涉及的相关医疗美容活动不受本办法调整”的相关范畴。

　　此类业务服务模式与其他科室相同，患者在门诊挂号后，由医院执业医师开展诊疗服务，医院收取相应费用，具体情况如下：

　　宿迁医院 为宿迁市临床重点专科，拥有高级职称 4人，硕士研究生以上学历4人，省级学术委员会会委员 3人，拥有宿迁市唯一的危重烧伤救治利器悬浮床、超声清创仪等 各类烧伤、急诊外伤修复、疤痕治疗、慢性创面治疗、先天性体表畸形及体表肿物治疗等

　　安庆医院 现有医护人员29人，其中主任医师、副主任医师7人，为安庆市重点学科 畸形、肢体功能障碍、关节活动障碍及大范围皮肤软组织缺损的修复，痣、血管瘤切除等

　　可以看出，发行人上述业务以烧伤、创伤相关治疗为主，具有高度的专业性，主治医师为烧伤整形专业专家，配有专业医疗设备，主要为满足治疗康复后的烧伤、创伤或畸形患者对损伤皮肤、肢体的治疗需求，开展皮肤和软组织修复类治疗项目，与医疗美容机构仅为美观目的、专业从事非病理性的身体重塑具有本质不同。

　　发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，医药板块主要从事中西药品和医疗器械生产，公司具有两百余个品规的中西药品和医疗器械生产能力，其中脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片、香菇多糖注射液和吸收性明胶海绵是公司的核心品种，上述核心产品均不涉及医疗美容方向，具体情况如下：

　　脉络宁注射液 主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗 处方药 中药 医保甲类

　　此外，为满足市场需求，发行人还存在少量贴、膜类皮肤护理产品的销售，如“医用透明质酸钠修复贴”“透明质酸凝胶”等，报告期内销售额分别为0.00万元、58.25万元、40.04万元和51.86万元，占公司总收入比例均低于0.03%。该类产品主要适用于轻中度痤疮的愈后皮肤修复等，主要是通过片状膜布等材料将精华液/成分液敷贴于或直接涂抹于皮肤上，不属于按照《医疗美容服务管理办法》规定的“医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”，即不属于“医美类医疗器械”。

　　另外，根据医疗美容项目的技术难度、可能发生的医疗风险程度，对医疗美容项目实行分级准入管理。公司医用修复贴、凝胶及市场上同类产品已被广泛用于日常皮肤护理与修复，其无需经医疗美容项目的执业医师实施，亦未直接用于医疗美容服务，与创业板上市公司敷尔佳（301371.SZ）相同，相关产品的使用不属于《医疗美容项目分级管理目录》规定的医美项目。因此，报告期内，公司医药板块未经营医疗美容类医疗器械产品。

　　综上，从相关资质、服务内容等方面分析，发行人下属医院系综合性医院，不属于医疗美容机构，且医药板块未经营医疗美容医疗器械产品。

　　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务综合医疗服务属于鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策的要求。

　　2022年11月，国务院国资委、国家卫生健康委等十三部门联合发布《支持国有企业办医疗机构高质量发展工作方案》，提出加强国有企业办医疗机构的统筹规划，鼓励国企创新办医模式，完善现代医院管理制度。

　　2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，提出推动全面建立中国特色优质高效的医疗卫生服务体系，为人民群众提供全方位全周期健康服务。

　　报告期内，发行人不存在因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。不存在重大医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。

　　综上，发行人下属医院提供综合性医疗服务和康复医疗服务，发行人及子公司不属于医疗美容机构，符合国家相关行业政策。

　　关于香菇多糖注射液报告期内退出省级医保目录和未中标区域集采事项，发行人在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：

　　“香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-9月该品种销量、收入和毛利同比下滑40.72%、43.09%和42.14%。

　　2023年1-9月，公司香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.80%，收入占比较低，未来继续下降的空间有限，同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入。如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。

　　此外，香菇多糖注射液2022年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022年香菇多糖注射液在“八省二区”的销售金额为2,976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。”

　　“由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，报告期内公司研发费用分别为4,370.94万元、5,701.47万元、7,417.01万元和4,219.41万元，研发费用金额较大且逐年提升。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。”

　　关于药品带量采购事项，发行人已在募集说明书补充披露了相关风险，具体如下：

　　“国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成八批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉及国家集采，未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。”

　　四、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形

　　（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存在关联方

　　发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。

　　5 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 145.20 业务宣传费 否

　　5 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 122.18 业务宣传费 否

　　2021年 1 滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中心 206.25 营销推广费 否

　　5 山东潍坊百货集团股份有限公司中百佳乐家超市 180.00 业务宣传费 否

　　由上表可见，发行人“销售推广及市场开发费”的支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，上述支付对象中均不存在发行人关联方。

　　报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销kaiyun售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯例。

　　发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。

　　发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。

　　发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相关费用。

　　同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。

　　通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，发行人的销售推广服务费及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　发行人销售费用率整体水平较低，低于医药生产与销售可比公司，略高于医疗服务可比公司，主要原因如下：

　　发行人自产药物收入占比最高的核心品种速力菲和脉络宁，均为上市多年的药品，被列入国家医保目录和国家基本药物目录，属于医疗机构应当配置的基础药品，在医生和患者群体中已比较普及，需要的市场推广活动相对新上市品种较少。香菇多糖在退出地方医保目录后收入占比已大幅下降，发行人计划该品种以现有销售渠道为主，不再开展大规模的市场推广工作。同时，发行人药品主要品种市场份额较高，在相应疾病治疗领域内具备一定的口碑和认可度，无需大规模宣传推广，因此发行人销售费用率低于医药生产与销售可比公司平均水平。

　　发行人主营业务除医药生产与销售外，还包括综合医疗服务。发行人提供的综合医疗服务系基于患者根据下属医院的口碑自行前往产生就诊，所需的销售推广费用投入较低。医疗服务可比公司主要业务均系提供综合医疗服务的上市公司而无医药制造相关业务，因此发行人销售费用率维持在较低水平但略高于综合医疗服务上市公司。

　　五、新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　根据新工基金合伙人签署的《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），新工基金的出资结构如下：

　　序号 合伙人名称 出资方式 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 合伙人类型

　　新工基金自设立以来至本回复出具之日，出资结构未发生变化。新工基金注册资本为60,000万元，各合伙人已全部完成实缴。

　　合伙企业的目的 第三条 合伙企业的目的：主要围绕以获取控股权或战略投资为目的，在医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域开展股权投资。

　　出资金额 第十四条 本合伙企业首次认缴出资总额为人民币陆亿元整（600,000,000.00）。各合伙人的首次出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示，普通合伙人有权根据合伙企业的投资需求向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续非公开募集，后续募集的金额不超过人民币伍仟万元整（50,000,000.00）。

　　合伙人逾期出资的违约责任 第二十条 任何合伙人未于缴付出资通知书上载明的当期出资到账截止日之前缴清当期出资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五向本合伙企业支付违约金，直至其将应缴金额缴齐。 有限合伙人首期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，经其他合伙人一致同意，应当予以除名。有限合伙人首期出资外的任何一期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，应当予以取消缴付后续全部剩余出资的资格。 在发生上述因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当另行向本合伙企业kaiyun支付违约金100万元。为避免歧义，违约合伙人并不免除其缴纳除名决定书或取消资格通知送达日前已产生之逾期违约金之义务和责任。

　　合伙事务的执行 第三十六条 全体合伙人一致同意委托南京新工新兴产业投资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

　　投资范围 第四十七条 本合伙企业重点投资于医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域优秀企业。 在不影响对被投资企业的投资且不被法律法规以及本协议禁止的情况下，执行事务合伙人可以对合伙企业存在的闲置账面现金（如有）进行临时性投资，投资到不违反法律法规的具有良好流动性的金融工具或产品，包括但不限于各类债券，如国债、金融债、央行票据、其他各类信用债券、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具等；各类货币市场工具，如现金、金融机构存款、债券回购等。

　　禁止从事的业务 第四十八条 本合伙企业不得从事以下业务：（一）对外举债；（二）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（六）进行承担无限连带责任的对外投资；（七）发行信托或集合理财产品募集资金；（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　违约责任 第一〇八条 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　第一〇九条 执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙谋求最大利益。如因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向有限合伙人承担赔偿责任；如因执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第一一〇条 合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　第一一一条 不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第一一二条 合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第一一三条 清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　第一一四条 违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。

　　根据《合伙协议》，发行人为新工基金有限合伙人，以货币方式认缴出资20,000万元，认缴出资比例为33.33%。

　　2018年11月21日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》；2018年12月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意发行人作为有限合伙人参与设立新工基金。发行人分别于2018年12月26日向新工基金支付2,000万元、于2019年2月1日向新工基金支付18,000万元，合计支付20,000万元投资款，已按照《合伙协议》的约定履行全部出资义务。发行人对新工基金的认缴金额和实缴金额均为20,000万元，本次出资完成后，发行人未对新工基金进一步增资。

　　根据发行人出具的书面说明及承诺函，发行人未来不存在对新工基金增资的计划。

　　六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否

　　已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

　　截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。

　　截至2023年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

　　交易性金融资产 25,124.72 二级市场股票、结构性存款 1、持有的紫金银行股票系财务性投资，2023年9月末账面价值为8,655.44万元2、持有的上海石化股票系财务性投资，2023年9月末账面价值为93.00万元 3、持有的结构性存款均系一年以内的保本型产品，不属于财务性投资

　　其他流动资产 22,223.15 一年内到期的定期存款、国债及利息、房租费、保险费、增值税待抵扣金额 无

　　其他权益工具投资 114.66 权益工具投资 持有的上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额系财务性投资，2023年9月末账面价值为114.66万元

　　其他非流动资产 30,139.95 预付设备款、三年定期存款及利息、预付合作研发费用 无

　　截至2023年9月30日，公司交易性金融资产中持有的财务性投资情况如下：

　　股票名称 投资时间 账面价值（万元） 主营业务 投资背景及原因 是否属于财务性投资

　　紫金银行 2008年 8,655.44 货币金融服务 2008年，公司投资南京市区农村信用合作联社取得的原始股份 是

　　上海石化 2018年 93.00 石油及石化产品生产和销售 二级市场投资 是

　　序号 产品名称 发行方 预期年化收益率 起息日 到期日/赎回日 认购金额（万元） 账面价值（万元） 产品期限 是否属于收益波动大且风险较高的金融产品

　　截至2023年9月30日，公司其他应收款包括备用金、预付押金、保证金等。上述款项均系业务开展产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。

　　被投资主体名称 投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因 是否属于财务性投资

　　白敬宇制药 2004年 5,718.94 化学原料药、制剂和中药的生产和销售 与公司主营业务中的药品生产业务一致 否

　　益同药业 2002年 - 药品销售 与公司主营业务中的药品生产系产业链上下游 否

　　新工基金 2018年 20,843.32 医疗产业投资，系南京梅山医院的控股股东 新工基金投资的南京梅山医院与公司主营业务中的医疗服务业务一致 否

　　上述长期股权投资中，发行人对新工基金的投资金额相对较大。新工基金自设立以来，除投资梅山医院外，不存在其他对外投资。

　　新工基金认缴规模为60,000 万元，各合伙人已全部完成实缴。根据新工基金执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司出具的书面说明:“新工基金收到的上述出资款用于投资梅山医院以及基金的管理费、日常经营等必要支出。新工基金已完成对梅山医院的投资（投资56,000万元，持股比例65%），未来不存在对梅山医院追加投资的计划或安排；新工基金未向其他投资标的进行投资，未来亦无投资于其他标的资产的计划或者安排；各合伙人对新工基金出资完成后，未向新工基金追加投资。”

　　1 投资56,000万元对梅山医院进行增资扩股，取得梅山医院控股权（持股比例为65%） 56,000.00

　　2 新工基金日常运营、向执行事务合伙人支付管理费等非投资性必要支出 4,000.00

　　新工基金收到的60,000万元出资款已基本使用完毕，56,000.00万元投资于梅山医院；剩余4,000.00万元用于日常运营、支付管理费等，截至2023年9月30日该部分资金仅节余761.66万元（未经审计）。该部分节余资金仍需继续用于新工基金日常运营、向执行事务合伙人支付管理费等非投资性必要支出，不存在对外投资的计划或者安排。

　　“1、本基金已完成所有的投资任务，不会再对其他标的进行投资。同时，本基金不会再进行新的募资。

　　2、在本基金的存续期内，若本基金有新增的投资标的且与金陵药业股份有限公司的主营业务及战略发展方向存在不一致的情形，允许金陵药业股份有限公司退出本基金。”

　　“本公司已完成对南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，不会继续追加投资。若南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）有新增投资项目且该项目与本公司主营业务及战略发展方向存在不一致的情形，本公司将会履行退出南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）的程序。”

　　被投资主体名称 投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因 是否属于财务性投资

　　上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2012年 114.66 股权投资 获取投资收益 是

　　综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为8,863.10万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为2.91%，小于30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　公司于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

　　（四）发行人对上述财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　2008年12月，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司投资南京市区农村信用合作联社1800万元的议案》，发行人对南京市区农村信用合作联社（以下简称“市区联社”）出资1,800万元，占注册资本比例为4.19%。

　　2010年，经中国银行业监督管理委员会批准，原市区联社、南京市江宁区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社新设合并组建紫金银行，注册资本为20亿元。发行人原持有市区联社18,000,000股按1:1.4520比例转为紫金银行股份26,136,000股；2010年2月，市区联社按12%比例进行股金分红，发行人应分得股金红利转增股本2,160,000元，按 1:1比例转为紫金银行股份 2,160,000股。发行人合计持有紫金银行28,296,000股，持股比例为1.4148%。

　　2012年4月，紫金银行2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，按每 10股送 1股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份31,125,600股，持股比例为1.4148%。

　　2014年8月，紫金银行2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，按每10股送0.8股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份33,615,648股，持股比例为1.4148%。

　　2016年5月，紫金银行2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，按每股 5%比例送股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份35,296,430股，持股比例为1.4148%。

　　2016年7月，紫金银行2016年度第一次临时股东大会审议通过了向现有法人机构股东非公开发行的议案，按每股3.1元的价格合计发行8亿股股份。发行人未认购其此次非公开发行的股份。此次发行完成后，发行人合计持有紫金银行股份仍为35,296,430股，持股比例下降为1.0713%。

　　2019年1月，紫金银行在上海证券交易所主板发行上市。紫金银行首次公开发行人民币普通股（A股）股票共366,088,889股。此次发行完成后，发行人合计持有股份仍为35,296,430股，持股比例下降为0.96%。

　　2023年7月，发行人共减持紫金银行3,000,000股股票。截至2023年9月30日，紫金银行股本共计3,660,978,685股（部分发行可转债转股）。本次减持完成后，发行人合计持有紫金银行股份为 32,296,430股，持股比例下降为0.88%。

　　截至本回复意见出具日，发行人持有紫金银行的数量为32,296,430股，较上市以来未进行增持。发行人持有上述股票系基于原市区联社新设合并组建紫金银行而取得，并非自二级市场购入。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前 6个月至本回复出具日，发行人持有的紫金银行股票数量较首次公开发行以来不存在增持的情况，未来亦无进一步的出资计划。

　　发行人持有的上海石化股票均来源于二级市场购入，自2018年起至今购入及出售情况如下：

　　年度 期初投资成本 本期公允价值变动损益 本期购买金额 本期出售金额 期末账面价值

　　自2021年起，发行人未以任何形式增持上海石化股票，并将已持有的股票逐步进行出售。截至2023年9月末，发行人仍持有部分上海石化股票，主要系该部分股票尚处于亏损状态，待二级市场股价变动发行人将择机卖出。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前 6个月至本回复出具日，发行人持有的上海石化股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。

　　截至2023年9月末，上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药股权基金”）的出资结构情况如下：

　　序号 投资者名称 投资者类型 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

　　4 上海复星医药（集团）股份有限公司 境内法人机构 5,000 5,000 4.62

　　5 上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非法人机构 2,100 2,100 1.94

　　6 新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非法人机构 5,550 5,550 5.13

　　13 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 境内非法人机构 2,000 2,000 1.85

　　14 辉旺（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非法人机构 2,000 2,000 1.85

　　17 宁波轩洋投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非法人机构 26,500 26,500 24.50

　　发行人子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司（以下简称“瑞恒投资”）第四届董事会第三次会议审议通过《投资上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，瑞恒投资与国药股权基金执行事务合伙人国药集团医疗健康投资管理有限责任公司签订股权投资协议，于2012年、2013年及2014年分三次共出资2,000.00万元，出资比例为1.85%。截至2023年9月末，发行人持有的国药股权基金已退出多个投资项目，期末账面价值为114.66万元。

　　根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前 6个月至本回复出具日，发行人持有的国药股权基金股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。

　　综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情。